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華新水泥股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議

暨召開2009年第二次臨時股東大會的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議于2009年11月30日召開，會議應到董事9人，實到9人。公司于2009年11月24日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

（一）關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；

公司董事會逐項審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。

根據(jù)2009年9月底，國務院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委等部門《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設(shè)引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》的產(chǎn)業(yè)政策精神，公司擬對公司第六屆董事會第三次會議及公司2009年第一次臨時股東大會審議并通過的《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》中的募集資金用途進行相應調(diào)整：除了保留原方案中的兩個余熱發(fā)電項目外，將其它新建水泥熟料生產(chǎn)線項目全部調(diào)整為符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向的余熱發(fā)電及產(chǎn)業(yè)鏈延伸項目。同時，發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額、發(fā)行價格及定價原則等相關(guān)條款也進行相應調(diào)整。經(jīng)調(diào)整的非公開發(fā)行A股股票方案如下：

1.         發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

2.         發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

3.         發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過1.35億股，募集資金凈額（指募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額）不超過250,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金凈額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行股票數(shù)量進行相應調(diào)整（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

4.         發(fā)行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開發(fā)行的股份。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

5.         發(fā)行價格及定價原則：本次發(fā)行價格不低于公司第六屆董事會第八次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.49元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底價進行相應調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價格進行認購（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

6.         鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）； 

7.         決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

8.         募集資金用途（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

序號	項目名稱	項目簡稱	總投資 （萬元）	使用募集資金 （萬元）
一、純低溫余熱發(fā)電項目
1	湖北襄樊7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	襄樊發(fā)電	5,071.47	1,300.00
2	湖北咸寧7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	咸寧發(fā)電	5,084.06	3,000.00
3	西藏7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	西藏發(fā)電	6,000.00	6,000.00
4	四川渠縣9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	渠縣發(fā)電	5,010.00	5,000.00
5	四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	萬源發(fā)電	5,197.60	5,100.00
6	重慶涪陵9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	涪陵發(fā)電	5,858.54	5,800.00
7	湖南株洲9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	株洲發(fā)電	6,572.00	6,500.00
8	湖北秭歸7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	秭歸發(fā)電	4,985.30	4,900.00
9	湖南郴州9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	郴州發(fā)電	6,572.00	6,500.00
10	云南東川4.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	東川發(fā)電	3,589.95	3,500.00
11	湖南道縣7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	道縣發(fā)電	5,620.00	5,600.00
12	湖北黃石15.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	黃石發(fā)電	9,055.81	9,000.00
13	湖北宜昌10.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	宜昌發(fā)電	6,352.08	6,300.00
14	湖北恩施3.6MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	恩施發(fā)電	2,489.28	2,400.00
15	云南昭通7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	昭通發(fā)電	5,615.00	5,600.00
小計			83,073.09	76,500.00
二、混凝土攪拌站項目
1	湖北陽新年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	陽新混凝土	2,318.00	2,300.00
2	湖北黃岡年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	黃岡混凝土	2,318.00	2,300.00
3	湖北大冶年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	大冶混凝土	2,318.00	2,300.00
4	云南東川年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	東川混凝土	2,198.00	2,100.00
5	四川萬源年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	萬源混凝土	2,000.00	2,000.00
6	重慶涪陵年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目	涪陵混凝土	2,318.00	2,300.00
7	河南信陽年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	信陽混凝土	2,000.00	2,000.00
8	湖北宜昌年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目	宜昌混凝土	2,468.00	2,400.00
9	湖北赤壁年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	赤壁混凝土	2,318.00	2,300.00
10	湖北鄂州年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	鄂州混凝土	2,318.00	2,300.00
11	湖北漢川年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	漢川混凝土	2,163.00	2,100.00
12	湖北石首年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	石首混凝土	2,368.00	2,300.00
13	湖北天門年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	天門混凝土	2,318.00	2,300.00
14	湖北江陵年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	江陵混凝土	2,318.00	2,300.00
15	湖北秭歸年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	秭歸混凝土	2,318.00	2,300.00
16	湖北宣恩年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	宣恩混凝土	2,418.00	2,400.00
17	湖北大悟年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	大悟混凝土	2,378.00	2,300.00
18	河南羅山年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	羅山混凝土	2,318.00	2,300.00
19	湖南道縣年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	道縣混凝土	2,000.00	2,000.00
20	湖南郴州年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	郴州混凝土	2,000.00	2,000.00
21	湖北鶴峰年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	鶴峰混凝土	2,218.00	2,200.00
22	湖南株洲年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	株洲混凝土	2,618.00	2,600.00
23	湖北武漢東湖高新年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目	東湖混凝土	2,818.00	2,800.00
24	湖北咸寧年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	咸寧混凝土	2,618.00	2,600.00
25	湖北鄂州葛店年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	葛店混凝土	2,818.00	2,800.00
小計			58,263.00	57,600.00
三、骨料生產(chǎn)線項目
1	湖北陽新年產(chǎn)300萬噸骨料生產(chǎn)線	陽新骨料	16,588.54	15,900.00
小計			16,588.54	15,900.00
四、償還借款及補充流動資金
1	償還公司借款	償還借款	60,000.00	60,000.00
2	補充公司流動資金	補充流動資金	40,000.00	40,000.00
小計			100,000.00	100,000.00
合計			257,924.63	250,000.00

注：1、若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調(diào)減；或者對具體項目進行調(diào)減。

2、本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。

3、若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關(guān)程序后將節(jié)約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負債。

 

9.         本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權(quán)比例分占截至本次發(fā)行當時滾存的未分配利潤（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進相關(guān)工作。

（二）關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

議案詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進相關(guān)工作。

    （三）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司董事會審議通過了《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議的議案》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認購部分非公開發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進相關(guān)工作。

（四）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1.         授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2.         授權(quán)董事會在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調(diào)減，或者對具體項目進行調(diào)減；

3.         授權(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進行適當?shù)恼{(diào)整等；

4.         授權(quán)董事會聘請中介機構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；

5.         授權(quán)董事會簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

6.         授權(quán)董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；

7.         在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8.         如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整；

9.         授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項；

10.     提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計劃延期實施；

11.     本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

 

（五）關(guān)于召開公司2009年第二次臨時股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

 

二、關(guān)于召開公司2009年第二次臨時股東大會的通知

1.         現(xiàn)場會議時間：2009年12月16日（星期三）上午9時

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股權(quán)登記日：

（1）       A股股權(quán)登記日：2009年12月7日

（2）       B股股權(quán)登記日：2009年12月10日（最后交易日為12月7日）

3.         會議地點：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓1號會議室

4.         會議召集人：公司董事會

5.         會議投票表決方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的，將以第一次投票為準。

6.         會議議案：

(1) 逐項審議關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；

(2) 審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案；

(3) 審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議的議案；

 (4) 審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案。

 

7.         出席會議對象

（1）       公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見證律師。

（3）       2009年12月7日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年12月10日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為12月7日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件。

股東均有權(quán)出席本次大會。

8.         會議登記辦法

（1）       登記時間：2009年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心5樓D區(qū)證券辦公室。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；

個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項

（1）       本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

（2）       本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。
 

華新水泥股份有限公司董事會
2009年12月1日

 

 

1、本次臨時股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。

2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進行投票。該證券相關(guān)信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡稱：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡(luò)投票期間,股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進行投票。

股票種類	投票證券代碼	證券簡稱	買賣方向	買入價格
A股	738801	華新投票	買入	對應申報價格
B股	938933	華新投票	買入	對應申報價格

（2）       在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，具體情況如下：

 

【注】本次股東大會投票，對于議案1中有多個需表決的子議案。以議案1為例，1.00元代表對議案1下全部子議案進行表決，1.01元代表議案1中子議案1.1，1.02元代表議案1中子議案1.2，依此類推。

  

在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數(shù)如下：

 

（3）       確認投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。